Memorandum de asociere sau acord privind înființarea unei companii

Până de curând, societățile cu răspundere limitată formate din doi sau mai mulți participanți aveau două documente constitutive care erau înregistrate la autoritățile fiscale: Carta și Memorandumul de asociere. De la 1 iulie 2009, în conformitate cu Legea federală din 30 decembrie. Nr. 312-FZ au fost introduse modificări ale Legii SRL- Legea federală nr. 14-FZ din 8 februarie 1998 „Cu privire la societățile cu răspundere limitată” (denumită în continuare „Legea LLC”). În special, conceptul de „acord constitutiv” a fost desființat și în locul acestuia, fondatorii trebuie să încheie un acord în scris cu privire la înființarea Societății (clauza 5 a articolului 11). Să încercăm să ne dăm seama cum diferă acordul de înființare, încheiat de fondatori la crearea unei companii după 1 iulie 2009, de acordul de înființare anterior. Și, de asemenea, ce ar trebui să fie organizațiile care au fost create înainte de intrarea în vigoare a Legii federale din 30 decembrie 2008 nr. 312-FZ cu acordurile lor constitutive, care nu mai sunt un document constitutiv?

Memorandum de asociere- un acord încheiat între fondatori entitate legală la crearea acestuia. În actul constitutiv, fondatorii se angajează să creeze o persoană juridică, să stabilească procedura de realizare a activităților comune de creare a acesteia, condițiile de transfer al proprietății către aceasta și de participare la activitățile acesteia. Acordul definește, de asemenea, condițiile și procedura de repartizare a profiturilor și pierderilor între participanți, gestionarea activităților unei persoane juridice, retragerea fondatorilor (participanților) din componența acesteia.

Până la data de 1 iulie 2009, acordurile constitutive, după statutul lor, aparțineau actelor constitutive, fapt dovedit de art. 89, 122 din Codul civil al Federației Ruse. Actul constitutiv trebuia să respecte următoarele cerințe:

„Actele constitutive ale unei persoane juridice trebuie să stabilească denumirea persoanei juridice, sediul acesteia, procedura de conducere a activităților persoanei juridice, precum și să cuprindă alte informații prevăzute de lege pentru persoanele juridice de tipul corespunzător. acte constitutive nu organizatii comerciale si intreprinderi unitare, iar in cazurile prevazute de lege si alte organizatii comerciale trebuie determinate obiectul si scopurile activitatii persoanei juridice. Obiectul și anumite scopuri ale activității unei organizații comerciale pot fi prevăzute de actele constitutive și în cazurile în care acest lucru nu este obligatoriu prin lege.

Actul constitutiv, la modificarea oricăror date conținute în acesta, a făcut obiectul înregistrării obligatorii la organele fiscale, precum și al doilea document constitutiv al Societăților cu mai mulți participanți - Carta Societăților.

După 1 iulie 2009, actele constitutive ale Societăților anterior înregistrate și-au încetat valabilitatea, iar fondatorii Societăților cu răspundere limitată au încetat să încheie acte constitutive la crearea unei persoane juridice. Cu toate acestea, actul constitutiv a fost înlocuit în timpul creării cu un alt document care determină procedura fondatorilor de a desfășura activități comune pentru înființarea unei companii și alte câteva aspecte - acord de infiintare. Pe baza deciziilor luate de fondatori, care se reflectă, printre altele, în acordul de înființare a Societății, și a documentelor întocmite în conformitate cu acestea, persoana împuternicită de fondatori depune documentația pentru stat. înregistrarea companiei ca persoană juridică.

Principalele prevederi privind acordul privind înființarea unei societăți cu răspundere limitată sunt cuprinse în articolul 11 ​​din Legea SRL. Fondatorii companiei încheie un acord scris privind înființarea companiei, care ar trebui să reflecte următoarele puncte cheie:

• procedura prin care fondatorii desfășoară activități comune pentru înființarea unei companii,
• mărimea capitalului autorizat al companiei,
• mărimea și valoarea nominală a acțiunii fiecăruia dintre fondatorii companiei,
• suma, procedura și termenele de plată pentru astfel de acțiuni din capitalul autorizat al societății.

Principala diferență între acordul de înființare și acordul de înființare valabil până la 1 iulie 2009 este statutul acestuia. Acordul de înființare a Societății este un acord de drept civil cu caracter multilateral, care se încheie prin întocmirea unui singur document. Un astfel de acord trebuie să îndeplinească cerințele generale ale Codului civil al Federației Ruse pentru contracte și tranzacții, precum și să reflecte caracteristicile prevăzute de Legea LLC pentru acest acord. Cu toate acestea, nu este un act constitutiv și nu este înregistrat de autoritățile fiscale.

Acordul de infiintare are scopul de a reglementa activitatile fondatorilor in crearea unei societati cu raspundere limitata. După înregistrarea societății și dobândirea de către aceasta a statutului de persoană juridică, activitatea comună pentru crearea acesteia este finalizată, iar în consecință contractul încetează în legătură cu executarea acesteia, realizarea scopului stabilit.

Cu toate acestea, acordul nu încetează după înființarea Societății, întrucât activitatea comună a fondatorilor în crearea Societății este doar unul dintre elementele subiectului complex al prezentului acord. Acordul de fundare își păstrează semnificația juridică ca document care conține informații despre înființarea societății și condițiile în care a fost înființată. Aceste prevederi nu își pierd din semnificație până la încetarea existenței Societății.

Care este semnificația acordului privind crearea unei societăți după finalizarea procesului de constituire a acesteia? Considerând contractul ca fiind o tranzacție de drept civil (bilaterală sau multilaterală - în funcție de numărul de fondatori care l-au semnat), este necesar să se țină cont de specificul acestuia legat de obiectul și scopul contractului - crearea unei societăți cu răspundere limitată. , un nou subiect de drept. Între fondatorii societății, care au semnat contractul, apar obligații care decurg dintr-o tranzacție de drept civil. Între fondatori și societate - după înregistrarea sa de stat - se stabilesc relații corporative, în cadrul cărora participanții au drepturi de obligație în raport cu societatea, dar de altă natură, care decurg din dreptul de a participa la aceasta.

Cu toate acestea, odată cu încetarea acordului semnat de fondatori, acesta nu își pierde semnificația juridică. Necesitatea confirmării documentare a datelor înregistrate în acesta apare uneori chiar și după crearea unei societăți. În special, acordul de înființare este unul dintre documente, alături de un extras din Registrul unificat de stat al persoanelor juridice, care indică mărimea contribuțiilor fondatorilor la capitalul autorizat al Societății. Informațiile privind mărimea și valoarea nominală a cotei fiecărui membru al companiei sunt înscrise în registrul unificat de stat al persoanelor juridice, în conformitate cu legea federală privind înregistrarea de stat a persoanelor juridice. Totodată, informațiile privind valoarea nominală a acțiunilor participanților societății în timpul înființării acesteia se stabilesc pe baza prevederilor acordului de înființare a societății.

În plus, la efectuarea tranzacțiilor de transfer de acțiuni în capitalul autorizat al Societății, această procedură nu va fi posibilă dacă nu există un acord privind înființarea Societății. În conformitate cu paragraful 13 al art. 21 din Legea cu privire la SRL, în cazul în care o acțiune sau o parte dintr-o acțiune din capitalul social al unei societăți este înstrăinată de către fondatorul unei societăți înființate de mai multe persoane, atribuțiile acestuia sunt confirmate prin copie legalizată a acordului de constituire a societate, precum și un extras din registrul unificat de stat al persoanelor juridice, întocmit nu mai devreme de treizeci de zile înainte de ziua depunerii cererii la notar pentru autentificarea tranzacției.

Aceeași procedură de depunere a documentelor este valabilă și pentru Societățile înregistrate înainte de 1 iulie 2009, care, la momentul înființării, nu au încheiat un acord de înființare, ci un act constitutiv. În acest caz, dreptul participantului de a dispune de acțiuni va fi confirmat de ultimul act constitutiv înregistrat la organul fiscal.

Rezumând luarea în considerare a diferențelor dintre acordul de înființare și acordul de înființare încheiat de fondatorii societăților cu răspundere limitată după 1 iulie 2009, se poate observa că noul acord reflectă în mare măsură aceleași aspecte ca și acordul de înființare anterior. Totuși, în același timp, acordul de fundație are un cu totul alt statut, procedura de încheiere, încetare și funcționare. În ciuda faptului că acordul de înființare nu este un act constitutiv, iar înregistrarea acestuia la organele fiscale nu este necesară, acest lucru nu scutește fondatorii de necesitatea încheierii acestuia la crearea unei Societăți cu răspundere limitată și nu reduce semnificația sa juridică pentru funcţionarea ulterioară a organizaţiei.

Ptichkina Ekaterina Mihailovna,
specialist in inregistrarea firmelor.

La înființarea unei societăți cu răspundere limitată SRL.

* Textul evidențiat cu roșu trebuie înlocuit cu al tău.

Memorandum de asociereNr 3023/1 UCH
despre creație și activități
Societăți cu răspundere limitată „Invest Plus”

Noi, Kernozenko Alexey Ivanovici, Sheptalov Ivan Sergeevich, Kolesnik Ilya Pavlovici denumiți în continuare „Participanți”, în baza Codului civil Federația Rusăși Legea federală „Cu privire la societățile cu răspundere limitată” au încheiat acest acord după cum urmează:

1. Obiectul acordului

1.1. Participanții, pe baza punerii în comun a contribuțiilor lor, se angajează să creeze o Societate cu răspundere limitată „Invest Plus” denumită în continuare „Companie”.

1.2. Participanții se angajează să aducă contribuții în conformitate cu termenii prezentului Acord și cu Statutul Societății. Părțile vor suporta costurile de înființare a Societății proporțional cu cotele lor în capitalul social.

2. Numele și locația Companiei

2.1. Numele complet al Companiei: Societate cu Răspundere Limitată „Invest Plus”. Numele prescurtat al companiei: în rusă LLC „Invest Plus”.

2.2. Locația companiei: Federația Rusă, Moscova.

2.3. Adresa poștală a companiei: 105037 Moscova, st. Nikitinskaya, clădirea 8, clădirea 89 biroul 201.

3. Scopul creației și obiectul activității

3.1. Scopul principal al înființării Societății este obținerea de profit prin investiții în imobiliare.

3.2. Obiectul activităților Societății este determinat de Statutul Societății.

4. Statutul juridic al Companiei

4.1. Societatea are drepturi de persoană juridică din momentul înregistrării sale de stat în conformitate cu procedura stabilită, are conturi de decontare și alte conturi în instituții bancare, un sigiliu și o ștampilă cu denumirea sa și o indicație a sediului Societății, formulare standard, o marcă comercială și mărci de serviciu.

4.2. Societatea deține proprietăți separate înregistrate în bilanțul său independent, poate dobândi și exercita drepturi de proprietate și persoane neproprietate în nume propriu, poate suporta obligații, poate fi reclamant și pârât în ​​instanță și arbitraj.

4.3. Societatea are drepturi civileși poartă obligațiile civile necesare pentru realizarea oricăror activități neinterzise legi federale, în conformitate cu scopul și obiectul activității specificate în Statutul Societății.

4.4. Compania va fi răspunzătoare pentru obligațiile sale cu toate proprietățile sale.

4.5. Compania nu este răspunzătoare pentru obligațiile membrilor săi.

4.6. Membrii Societății nu sunt răspunzători pentru obligațiile sale și suportă riscul pierderilor asociate activităților Societății, în limita valorii contribuțiilor lor. Membrii Societății care nu au contribuit în totalitate la capitalul social al Societății vor fi răspunzători solidar pentru obligațiile acesteia, în limita valorii părții neachitate din contribuția fiecăruia dintre membrii Societății.

4.7. În caz de insolvență (faliment) a Societății din vina participanților săi sau din vina altor persoane care au dreptul de a da instrucțiuni obligatorii pentru Societate sau au în alt mod posibilitatea de a determina acțiunile acesteia, participanții menționați sau alte persoanelor în caz de insuficiență a proprietății Societății li se poate atribui răspunderea subsidiară pentru obligațiile sale.

4.8. Federația Rusă, entitățile constitutive ale Federației Ruse și municipalitățile nu sunt răspunzătoare pentru obligațiile Companiei, la fel cum Compania nu este răspunzătoare pentru obligațiile Federației Ruse, entitățile constitutive ale Federației Ruse și municipalități.

5. Capitalul autorizat al Societății.
Acțiuni ale participanților la capitalul autorizat.
Contribuții ale participanților la capitalul autorizat

5.1. Participanții determină capitalul autorizat al Societății în valoare de 3.000.000 (trei milioane) de ruble.

5.2. Capitalul autorizat al Societății este împărțit în acțiuni, care sunt exprimate ca procent corespunzător din capitalul autorizat al Societății.
Mărimea cotelor participanților este:

Kernozenko Alexey Ivanovich - 1.000.000 (un milion) de ruble;
Sheptalov Ivan Sergeevich - 1.000.000 (un milion) de ruble;
Kolesnik Ilya Pavlovich - 1.000.000 (un milion) de ruble.

5.3. Valoarea reală a acțiunii unui membru al Societății corespunde părții din valoarea activului net al Societății, proporțional cu mărimea cotei sale.

5.4. Membrii Societății trebuie să plătească cel puțin 50% din capitalul autorizat la momentul înregistrării Societății; in cursul anului de activitate al Societatii trebuie platit 100% din capitalul autorizat.

5.5. În cazul plății incomplete a capitalului autorizat al Societății în termen de un an de la data înregistrării sale de stat, Societatea trebuie fie să declare o reducere a capitalului său autorizat până la suma plătită efectiv și să înregistreze reducerea acestuia în modul prescris, fie să facă o decizie privind lichidarea Societății.

5.6. O contribuție la capitalul autorizat al Societății poate fi bani, valori mobiliare, alte lucruri sau drepturi de proprietate sau alte drepturi cu valoare monetară.
Valoarea bănească a contribuțiilor nemonetare la capitalul autorizat al Societății, efectuate de către membrii Societății și terții acceptați în Societate, se aprobă prin hotărârea adunării generale a membrilor Societății, adoptată de toți membrii Societății. în unanimitate.

5.7. Nu este permisă eliberarea unui membru al Societății de obligația de a aduce o contribuție la capitalul autorizat al Societății, inclusiv prin compensarea creanțelor împotriva Societății.

5.8. Societatea emite fiecărui participant după ce acesta din urmă și-a adus integral aportul la capitalul autorizat, un raport de evaluare a contribuției semnat de toți participanții și certificat de către Societate, care confirmă dreptul participantului la o cotă din capitalul autorizat al Societății. . Copii ale actelor, precum și reînnoirea actului în cazul pierderii acestuia, se eliberează participanților contra cost.

5.9. Cota-parte a Membrului Societății, care nu a adus o contribuție integrală la capitalul autorizat al Societății în timp util, va fi transferată Societății. Totodată, Societatea este obligată să plătească membrului Societății contravaloarea efectivă a unei părți din cota sa, proporțională cu partea din aportul adusă de acesta, sau, cu acordul membrului Societății, să da-i bunuri de aceeasi valoare in natura.

6. Drepturile și obligațiile membrilor Societății

6.1. Membrii Societății au dreptul:

Participa la gestionarea afacerilor Societatii in conformitate cu procedura stabilita de legislatia in vigoare, precum si actele constitutive ale Societatii;
- să primească informații cu privire la toate aspectele legate de activitățile Societății; ia cunoștință cu registrele sale contabile, alte documente ale Societății și proprietățile din bilanțul Societății;
- participa la distribuirea profiturilor din activitatile Societatii;
- să vândă sau să cedeze în alt mod cota sa din capitalul autorizat al Societății sau unei părți a acesteia unuia sau mai multor membri ai Societății, Societății însăși sau terților în modul prevăzut de Carta și prezentul Acord;
- să se retragă din Companie în orice moment, indiferent de consimțământul celorlalți membri ai săi;
- să primească, în cazul lichidării Societății, o parte din proprietatea rămasă în urma decontărilor cu creditorii, sau valoarea acesteia.

6.2. Drepturi suplimentare:

6.2.1. Membrii Companiei beneficiază de dreptul prioritar de a onora comenzile primite de Companie, precum și de a primi comenzi de la Companie pentru executarea muncii și.

6.2.2. Prin decizia adunării generale a participanților, tuturor participanților sau unui anumit participant al Societății li se pot acorda alte drepturi suplimentare.

6.2.3. Drepturile suplimentare acordate unui anumit membru al Societății, în cazul înstrăinării acțiunii sale (parte a acțiunii) către dobânditorul acțiunii (parte a acțiunii), nu trec.

6.2.4. Prin decizia adunării generale a membrilor Societății, drepturile suplimentare ale unui membru (membrilor) Societății pot fi reziliate sau limitate.

6.3. Membrii Societății sunt obligați:

Respecta prevederile Actului Constitutiv și prezentului Acord, pune în aplicare hotărârile adunării generale a membrilor Societății;
- să efectueze depozite în modul, cuantumul, în componenţa şi în termenele prevăzute de legislaţie şi de prezentul Contract;
- să nu dezvăluie informații confidențiale despre activitățile Societății;
- să furnizeze Societății informațiile necesare pentru funcționarea sa cu succes și să ofere orice asistență Societății în atingerea obiectivelor sale statutare;
- să se abțină de la acțiuni care ar putea cauza prejudicii morale sau materiale Companiei sau participanților săi.

6.4. Responsabilitati suplimentare:

6.4.1. În modul prevăzut de Statutul Societății, prin decizie a adunării generale a participanților, tuturor participanților sau unui anumit membru al Societății li se pot atribui obligații suplimentare.

6.4.2. Obligațiile suplimentare impuse unui anumit membru al Societății, în cazul înstrăinării acțiunii sale (parte a acțiunii) către dobânditorul acțiunii (parte a acțiunii), nu trec.

6.4.3. Obligațiile suplimentare pot fi reziliate prin decizie a adunării generale a membrilor Societății în modul prevăzut de Statutul Societății.

7. Repartizarea profitului Societății între membrii Societății

7.1. Societatea are dreptul de a decide anual cu privire la distribuirea profitului său net între membrii Societății. Decizia de determinare a părții din profitul Societății distribuită între membrii Societății se ia de adunarea generală a membrilor Societății.

7.2. Partea din profitul Societății destinată distribuirii între participanții săi este distribuită proporțional cu acțiunile acestora în capitalul autorizat al Societății.

7.3. Plățile unei părți din profit pot fi efectuate, prin decizie a adunării generale a participanților și cu acordul participantului, în bunuri și servicii produse sau achiziționate de către Companie. Prețurile pentru astfel de bunuri și servicii trebuie să fie aceleași pentru toți membrii Companiei.

7.4. Plata unei părți din profit către participanți se face în cel mult o lună de la momentul în care adunarea generală a participanților ia decizia relevantă.

Pentru întârzierea plăților menționate, Societatea plătește participantului o penalitate în valoare de 0,1% din suma restante pentru fiecare zi de întârziere, dar nu mai mult de 20% din întreaga parte a profitului care urmează a fi plătit acestuia. participant.

7.5. Adunarea Generală a Participanților nu are dreptul de a lua o decizie cu privire la distribuirea profiturilor Societății între Participanții Societății:

Până la plata integrală a întregului capital autorizat al Societății;
- până la plata contravalorii efective a acțiunii (parte a acțiunii) unui membru al Societății în cazurile prevăzute de lege;
- dacă la momentul luării unei astfel de decizii Societatea întâlnește semnele de insolvență (faliment) sau dacă semnele indicate apar în Societate ca urmare a unei astfel de decizii;
- dacă la momentul luării unei astfel de decizii, valoarea activelor nete ale Societății este mai mică decât capitalul său autorizat și fondul de rezervă sau devine mai mică decât dimensiunea acestora ca urmare a unei astfel de decizii;

7.6. Societatea nu este îndreptățită să plătească membrilor Societății profitul, a cărui decizie a fost luată între membrii Societății:

Dacă la momentul plății Societatea întâlnește semnele de insolvență (faliment) sau dacă semnele menționate apar în Societate ca urmare a plății;
- dacă la momentul plății valoarea activelor nete ale Societății este mai mică decât capitalul său autorizat și fondul de rezervă sau devine mai mică decât dimensiunea acestora ca urmare a plății;
- in alte cazuri prevazute de legislatie.
La încetarea acestor împrejurări, Societatea este obligată să plătească membrilor Societății profitul, a cărui repartizare a fost luată între membrii Societății.

8. Organele Societății

8.1. Organul suprem al Societății este adunarea generală a participanților, care gestionează activitățile Societății în conformitate cu Carta Societății.
Competența, procedura de lucru și procedura de luare a deciziilor adunării generale sunt stabilite de Statutul Societății.

8.2. Gestionarea activităților curente ale Societății este efectuată de unicul organ executiv al Societății - Directorul General al Societății, care este ales de adunarea generală a participanților și acționează în baza Statutului Societății.
Competența Directorului General este determinată de Statutul Societății.

8.3. Controlul asupra activităților financiare și economice ale Societății este efectuat de auditor.

9. Retragerea unui membru al Companiei din Companie

9.1. Un membru al Companiei are dreptul de a se retrage din Companie în orice moment, indiferent de consimțământul celorlalți membri ai săi sau al Companiei.

9.2. Dacă un membru al Companiei se retrage din Companie, cota sa va fi transferată Companiei din momentul depunerii cererii de retragere din Companie. Totodata, Societatea este obligata, in termen de sase luni de la incheierea exercitiului financiar in cursul caruia a fost depusa cererea de retragere din Societate, sa plateasca membrului Societatii care a depus cererea de retragere din Societate, valoarea reală a cotei sale, determinată pe baza datelor din situațiile financiare ale Societății pentru anul în care a fost depusă cererea de retragere din Societate sau, cu acordul membrului Societății, să îi dea acestuia proprietate în natură de aceeași valoare, iar în cazul plății incomplete a contribuției sale la capitalul autorizat al Societății - valoarea reală a părții din acțiunea sa proporțională cu partea plătită din aport.
Plata se face în contul bancar al persoanei care pleacă sau, în cazul eliberării bunului, conform actului de acceptare și transfer.

9.3. Valoarea reală a acțiunii unui membru al Societății este plătită din diferența dintre valoarea activelor nete ale Societății și mărimea capitalului autorizat al Societății. Dacă o astfel de diferență nu este suficientă pentru a plăti valoarea reală a acțiunii sale către membrul Societății care se retrage, Societatea este obligată să își reducă capitalul autorizat cu suma lipsă.

10. Transferul unei acțiuni (parte a unei acțiuni) a unui participant către alți participanți.
Companie sau terți

10.1. Un membru al Societății are dreptul să vândă sau să cedeze în alt mod cota sa din capitalul autorizat al Societății sau o parte a acestuia unuia sau mai multor membri ai acestei Societăți. Consimțământul altor membri ai Companiei pentru a efectua o astfel de tranzacție nu este necesar.

10.2. Înstrăinarea cotei unui participant (partea acestuia) către terți este posibilă numai dacă ceilalți participanți ai Companiei sunt de acord. Un astfel de consimțământ se consideră primit dacă, în termen de treizeci de zile de la momentul contactării membrilor Societății, se primește un consimțământ scris al tuturor membrilor Societății sau se primește un refuz scris al consimțământului de la niciunul dintre membrii Societății.

10.3. Membrii Societății beneficiază de dreptul de preempțiune de a cumpăra o acțiune (o parte dintr-o acțiune) a unui membru al Societății la prețul de ofertă către o terță parte.

10.4. Dacă alți membri ai Societății nu și-au folosit dreptul de preempțiune de a cumpăra o acțiune (parte dintr-o acțiune), Societatea însăși are dreptul de preempțiune de a cumpăra o acțiune (parte dintr-o acțiune).

10.5. Un membru al Societății care intenționează să-și vândă acțiunea (o parte dintr-o acțiune) unui terț este obligat să notifice în scris ceilalți membri ai Societății și Societatea însăși despre acest lucru, indicând prețul și alte condiții pentru vânzarea acesteia.

În cazul în care participanții societății și (sau) societății nu utilizează dreptul de preempțiune de a cumpăra întreaga acțiune (întreaga parte a acțiunii) oferită spre vânzare, în termen de o lună de la data notificării, acțiunea (parte din acțiune) poate fi vândută unui terț la un preț și în condițiile comunicate Societății și participanților săi.

10.6. Cota-partea unui membru al Societății poate fi înstrăinată înainte de plata integrală a acesteia numai în partea în care a fost deja plătită.

10.7. Acțiunile din capitalul autorizat al Societății se transferă moștenitorilor cetățenilor și succesorilor persoanelor juridice care au fost membri ai Societății, cu acordul celorlalți membri ai Societății.

Refuzul consimțământului la transferul unei acțiuni implică obligația Societății de a plăti moștenitorilor (succesorilor) participantului valoarea reală a acesteia sau (cu acordul acestora) de a le oferi bunuri în natură corespunzătoare acestei valori.

11. Reorganizarea si lichidarea Societatii

Procedura de reorganizare și lichidare a Societății este determinată de Statutul Societății.

12. Notificări

12.1. Toate notificările către Companie sau unui participant legate de acest Acord vor fi trimise în scris la adresa destinatarului.

12.2. Notificarea transmisa se considera primita si adusa la cunostinta destinatarului in ziua primirii acesteia. Pentru telegrame, mesaje fax, ziua primirii Notificarii este ziua trimiterii telegramei, mesaj fax.

12.3. În cazul unei modificări a adresei oricăruia dintre participanți, acest participant trebuie să informeze ceilalți participanți despre aceasta.

13. Responsabilitatea părților

13.1. Dacă vreun participant nu își îndeplinește sau își îndeplinește necorespunzător obligațiile specificate în prezentul Acord, atunci acest participant este obligat să despăgubească ceilalți participanți pentru pierderile cauzate de neîndeplinirea sau îndeplinirea necorespunzătoare a obligațiilor lor.

13.2. Pierderile sunt înțelese ca daune directe reale. Nu se vor face rambursări pentru veniturile pierdute.

14. Rezilierea unui acord

Contractul poate fi reziliat de comun acord al participanților în modul convenit de aceștia.

La lichidarea Societății, prezentul Contract va fi reziliat simultan cu lichidarea.

15. Modificarea Acordului

15.1. Modificările și completările la prezentul Acord sunt făcute în scris, semnate corespunzător și înregistrate în modul prescris.

15.2. Dacă oricare dintre prevederile Acordului este sau devine invalidă, aceasta nu anulează celelalte prevederi.

16. Semnăturile părților

Kernozenko Alexey Ivanovich (semnătură)

Sheptalov Ivan Sergeevich (semnătură)

Kolesnik Ilya Pavlovici(semnătură)

30. Actul constitutiv, actul constitutiv

Documentele constitutive sunt o listă de drepturi, obligații, condiții de funcționare a întreprinderii, a acesteia colectiv de muncă, care stabilește statutul întreprinderii. Depinde de ce fel de organizare forma legala proprietate, există două tipuri de astfel de documente - actul constitutiv, precum și statutul. Diferența este că acordul constitutiv este încheiat, iar carta este aprobată de fondatorii (participanții) săi. Principalul document constitutiv pentru întreprinderile de stat, precum și pentru întreprinderile de stat și unitare este carta întreprinderii, care este elaborată și aprobată de fondatorii săi (participanți), iar carta aprobată de Guvernul Federației Ruse devine actul constitutiv al unei întreprinderi de stat.
Carta trebuie să conțină informații despre forma organizatorică și juridică, denumirea, locația întreprinderii, valoarea capitalului său autorizat (fondul), componența, procedura de distribuire a profiturilor și de formare a fondurilor, precum și în cazul reorganizării și lichidării întreprinderii. - asupra procedurii si conditiilor in care acestea apar. Este necesar să se stabilească în actul constitutiv că fondatorii se angajează să creeze o persoană juridică, să stabilească procedura activităților comune în această direcție, condițiile pentru transferul proprietății către o persoană juridică, participarea la activitățile acesteia, procedura și condițiile în care profiturile și pierderile sunt distribuite între participanții la gestionarea activităților unei persoane juridice, precum și retragerea fondatorilor (participanților) din componența acesteia. Actul constitutiv trebuie să conțină informații despre numele, sediul și statutul juridic al fondatorilor, înregistrarea de stat, valoarea capitalului autorizat al întreprinderii, cotele de participare (acțiuni, numărul de acțiuni) care aparțin fiecărui fondator, pe mărimea, procedura și metodele de efectuare a contribuțiilor și de plată a acțiunilor. Conținutul actelor constitutive poate fi completat, în funcție de forma organizatorică și juridică a întreprinderii.
Parteneriatele comerciale se formează și funcționează pe baza unui acord de înființare, care într-o societate în nume colectiv este semnat de toți participanții săi, iar într-o societate în comandită în comandită, acordul este semnat de toți partenerii săi generali. Actele de înființare ale unei societăți cu răspundere limitată sunt actul constitutiv, care este semnat de fondatorii acesteia, și statutul aprobat de aceștia. În cazul în care o societate este organizată de o singură persoană, statutul ei aprobat de fondator devine actul constitutiv al acesteia. Actul constitutiv al unei societăți pe acțiuni este statutul, care este aprobat de fondatori. Fondatorii unei SA încheie un acord în care este necesar să se stabilească procedura pentru activitățile lor comune de înființare a unei societăți, cuantumul capitalului autorizat, categoriile de acțiuni care urmează să fie emise, precum și procedura de distribuire a acestora, și alte condiții prevăzute de Legea SA.

Actele constitutive- sunt documente pe baza cărora funcţionează persoane juridice (instituţii, organizaţii, întreprinderi). Actele de infiintare includ actul constitutiv si actul constitutiv.

Memorandum de asociere- acesta este un acord prin care părțile (fondatorii) se angajează să creeze o persoană juridică și să stabilească procedura de realizare a activităților comune de creare a acesteia, condițiile de transfer al proprietății către aceasta și de participare la activitățile acesteia. Acordul definește, de asemenea, condițiile și procedura de repartizare a profiturilor și pierderilor între participanți, gestionarea activităților unei persoane juridice, retragerea fondatorilor (participanților) din componența acesteia.

Societățile în nume colectiv și în comandită în comandită funcționează pe baza acordului de înființare. Pe baza statutului - societăți pe acțiuni, societăți cu răspundere limitată și suplimentară create de o singură persoană, precum și organizații publice (asociații etc.).

Societățile cu răspundere limitată și suplimentară, precum și asociațiile de persoane juridice (asociații și uniuni) funcționează pe baza acordului de înființare și a statutului.

O organizație nonprofit poate acționa în baza regulamentului general privind organizațiile de acest tip. Organizațiile comerciale nu pot acționa în baza dispoziției generale privind organizațiile de acest tip.

În etapa de creare a unei societăți pe acțiuni, rolul principal îl au actul constitutiv și statutul, care stabilesc subiectul, scopurile și natura activităților societății, statutul acesteia, procedura de constituire și dimensiunea acesteia. capitalul autorizat, mărimea cotei fiecăruia dintre fondatorii (participanții) societății, valoarea și componența aporturilor, procedura și condițiile aportului acestora la capitalul autorizat, principiile relațiilor dintre participanții societății, principii și proceduri de management.

Acordul constitutiv definește, de asemenea, componența fondatorilor (participanților) societății, răspunderea acestora pentru încălcarea obligației de a contribui, condițiile și procedura de repartizare a profiturilor între fondatorii (participanții) societății, componența organele și procedura de retragere a participanților din societate.

Textele contractului de constituire și ale statutului sunt standard și necesită o revizuire minoră, ținând cont de specificul societății pe acțiuni care se înființează.

Cartă

Cartă- un act juridic care definește statutul, structura organizationala, scopurile, natura și procedura pentru activitățile persoanei juridice constituite. Prevederile generale privind cartea sunt cuprinse în prima parte a Codului civil al Federației Ruse.

Documentele constitutive ale unei persoane juridice trebuie să conțină denumirea persoanei juridice, localizarea acesteia, procedura de gestionare a activităților persoanei juridice, precum și alte informații prevăzute de lege pentru persoanele juridice de tipul relevant (de exemplu, subiectul și scopurile activității persoanei juridice).

O entitate juridică acționează pe baza unei carte, sau a unui acord constitutiv și a unei carte, sau numai a unui acord constitutiv. O persoană juridică care nu este o organizație comercială, în cazurile prevăzute de lege, poate acționa în baza reglementărilor privind organizațiile de acest tip.

Se încheie acordul constitutiv al unei persoane juridice, iar carta este aprobată de fondatorii (participanții) acesteia.

O entitate juridică creată de un fondator acționează pe baza statutului aprobat de acest fondator.

Actul constitutiv din punct de vedere al modului de executare este consensual, întrucât intră în vigoare după încheierea unui acord între părți, iar conform scopului său în activitățile de conducere, este un document organizatoric.

Procedura de încheiere, întocmire și oficializare, intrare în vigoare, încetare și alte aspecte legale ale actului de asociere sunt reglementate de legislația Federației Ruse.

Actul constitutiv poate consta din următoarele secțiuni:

1. Introducere.

2. Scopul încheierii contractului.

3. Denumirea și forma juridică a organizației.

4. Subiect de activitate.

5. Locația organizației.

6. Obligațiile participanților (fondatorilor) de a crea o persoană juridică.

7. Procedura de constituire a proprietatii.

8. Condiții privind răspunderea anumitor participanți (fondatori) pentru obligațiile persoanei juridice constituite.

9. Procedura de repartizare a profiturilor si de rambursare a pierderilor.

10. Procedura de gestionare a afacerilor unei persoane juridice.

11. Drepturile și obligațiile participanților (fondatorilor).

12. Răspunderea pentru încălcarea contractului.

13. Condiții și procedură pentru retragerea participanților (fondatorilor) din organizație și admiterea de noi membri

14. Procedura de examinare a litigiilor.

15. Procedura de modificare și reziliere a contractului, reorganizare și lichidare a unei persoane juridice.

Dacă este necesar, acordul constitutiv aprobă carta, care completează acordul și stabilește organizarea și statut juridic organizatii.

Actul constitutiv intră în vigoare din momentul semnării sale, dacă nu se prevede altfel în actul propriu-zis.

Dacă o persoană juridică acționează în calitate de fondator, atunci acordul în numele acesteia este semnat de șeful instituției sau de o persoană dotată cu împuterniciri confirmate printr-o procură.

Organizația se consideră înființată și dobândește drepturi de persoană juridică de la data înregistrării de stat. Acordul constitutiv și carta sau numai acordul constitutiv sunt transmise organelor de stat relevante.

Carta - un set de reguli care guvernează activitățile unei organizații, instituții, societăți și cetățeni, relația acestora cu alte organizații și cetățeni, drepturile și obligațiile într-un anumit domeniu controlat de guvern, activități economice sau de altă natură. De exemplu, Carta unei societăți sportive de voluntariat, Carta căi ferate, Carta veterinară etc. Statutele generale sunt aprobate de organele supreme puterea statuluiși management, iar statutele organizațiilor publice sunt adoptate și aprobate de congresele acestora.

Statutele întreprinderilor, instituțiilor și organizațiilor sunt aprobate de autoritățile superioare (ministere, administrații ale subiecților federației), carta unei persoane juridice este aprobată de fondatorii acesteia (participanți) și este supusă înregistrării de stat în modul prescris. Carta se referă la actele constitutive obligatorii pentru înființarea organizațiilor comerciale neguvernamentale. Cerințele generale pentru procedura de compilare, formalizare și menținere a statutului unei persoane juridice sunt prevăzute în prima parte a Codului civil al Federației Ruse.

Structura textului cartei variază în funcție de varietatea acestuia. De exemplu, statutul unei organizații include: Dispoziții generale; teluri si obiective; drepturile; activitate; proprietate; Control; reorganizare si lichidare.

Statutul unei societăți pe acțiuni conține următoarele secțiuni:

Dispoziții generale;

Capitalul social;

Ordinea activității;

Control;

Contabilitate si raportare;

Distribuirea profitului;

Alte economii;

Încetarea activității.

Carta – unul dintre actele fondatoare care stabilește
statutul juridic al unei persoane juridice, pentru înregistrarea de stat
pe care acest document este cerut de lege. Cartă
dezvoltat și aprobat de fondatori (participanți)
companii de afaceri, cooperative de producție și altele
entitati legale).
Dacă o companie de afaceri este creată de o persoană, atunci această persoană și
aprobă statutul. Se aprobă statutul cooperativei de producție
adunarea generală a membrilor săi. Carta de stat și municipală
întreprinderea unitară este aprobată de către autorizat
organism de stat sau organism de autoguvernare locală și carte
întreprinderea de stat este aprobată de Guvernul Federației Ruse.
Carta organizației (întreprinderii) stabilește subiectul acesteia
activități, drepturi, oportunități; determină cele organizatorice și juridice
forma de organizare (întreprindere), denumirea firmei, locul de
localizare, organe de conducere si control, procedura de distributie
profit si pierdere, conditii de reorganizare si lichidare.
Carta stabilește cuantumul capitalului autorizat (fond) și
alte informații necesare activităților persoanei juridice.
Lista informațiilor incluse în statutul unei persoane juridice trebuie
stabilește întregul sistem de raporturi juridice ale unei persoane juridice și
de asemenea relaţiile interne între fondatori (participanţi), lor
wa si responsabilitati.
Este important ca toate prevederile cartei să fie formulate
fără ambiguitate și nu a permis interpretări diferite, ceea ce este esențial
influenţează activitatea durabilă a organizaţiei (întreprinderii).
Conform legii, charterele trebuie să aibă firme
cu răspundere limitată și suplimentară, deschisă și închisă
societati pe actiuni, intreprinderi unitare de stat si municipale, de stat
întreprinderi, cooperative de producție și consum, fundații,
asociatii si uniuni de persoane juridice.
Actul constitutiv este unul dintre elementele constitutive obligatorii
documentele necesare pentru crearea si functionarea
entitate legală.
În conformitate cu Codul civil al Federației Ruse, parteneriatele economice (complet
parteneriat și societate în comandită) funcționează numai pe baza de
acord de fundare. Companii de afaceri(cu excepția stabilită
de către o singură persoană) acționează pe baza actului constitutiv și a actului constitutiv,
De asemenea, funcționează asociații și uniuni ale persoanelor juridice
pe baza unui act constitutiv semnat de toti membrii.
Actul constitutiv trebuie să conțină următoarele informații:
denumirea persoanei juridice, localizarea, mărimea și componența acesteia
capitalul social (social), procedura de administrare legală
persoană, obligațiile fondatorilor de a crea o persoană juridică,
procedura pentru activitățile lor comune de creare a unei persoane juridice,
condițiile pentru transferul proprietății sale către acesta și participarea la activitățile sale,
condițiile și procedura de distribuire a profiturilor și pierderilor între participanți,
retragerea fondatorilor (participanților) din persoana juridică, procedură
reorganizarea unei persoane juridice și lichidarea acesteia și alte informații.
Actul constitutiv este încheiat și semnat de toți
fondatori (participanți). Modificări ale actului constitutiv
se realizează prin decizia tuturor participanților în unanimitate sau cu majoritate
voturile participanților.